Articles of Association of Bulgarian Development Bank EAD
ГЛАВА I
ОБЩИ ПОЛОЖЕНИЯ
РАЗДЕЛ I
ПРАВЕН СТАТУТ, ФИРМА И СЕДАЛИЩЕ
Чл. 1. (изм. с решение на ЕСК от 21.05.2021 г.) "БЪЛГАРСКА БАНКА ЗА РАЗВИТИЕ" ЕАД, наричана в този Устав "БАНКАТА", е кредитна институция със седалище в град София, район „Средец", ул. "Дякон Игнатий" №1, чието устройство и дейност са уредени със Закона за Българската банка за развитие, обн., ДВ., бр.43/29.04.2008 г., изм., бр. 82 от 16.10.2009 г., в сила от 16.10.2009 г., бр. 99 от 16.12.2011 г., в сила от 01.01.2012 г., дол., бр. 102 от 21.12.2012 г., в сила от 01.01.2013 г., изм., бр. 107 от 24.12.2014 г., в сила от 01.01.2015 г., изм. идол., бр. 63 от 4.08.2017 г., дол., бр. 96 от 1.12.2017 г., в сила от 01.01.2018 г.
Чл. 2. (изм. с решение на ЕСК от 21.05.2021 г.) БАНКАТА осъществява дейността си под фирмата "БЪЛГАРСКА БАНКА ЗА РАЗВИТИЕ" ЕАД, която фирма може да се изписва за международна кореспонденция в превод на английски език - "BULGARIAN DEVELOPMENT BANK".
Чл. 3. БАНКАТА е акционерно дружество, учредено за неопределен срок, в което държавното участие в капитала е не по-малко от 51 на сто.
Чл. 4. БАНКАТА има Централно управление по седалището си и може да разкрива клонове, офиси и представителства в страната и чужбина.
Чл. 5. (1) (изм. с решение на ЕСК от 21.05.2021 г.) БАНКАТА има кръгъл печат с надпис "БЪЛГАРСКА БАНКА ЗА РАЗВИТИЕ" ЕАД, гр. София.
(2) На печатите на клоновете на БАНКАТА се добавя името на населеното място, където е седалището на клона.
РАЗДЕЛ II
ПРЕДМЕТ НА ДЕЙНОСТ
Чл. 6. (1) БАНКАТА извършва дейности, предвидени в чл. 2, ал. 1 и ал. 2 от Закона за кредитните институции, съгласно издаден от Българска народна банка лиценз.
(2) БАНКАТА може да извършва следните дейности:
1. публично привличане на влогове или други възстановими средства и предоставяне на кредити или друго финансиране за своя сметка и за собствен риск;
2. извършване на платежни услуги по смисъла на Закона за платежните услуги и платежните системи, без издаване на банкови платежни карти и електронни пари, както и изпълнение на платежни операции чрез банкови платежни карти и инструменти за електронни пари;
3. издаване и администриране на други средства за плащане като пътнически чекове и кредитни писма, доколкото тази дейност не е обхваната от т.2;
4. дейност като депозитарна или попечителска институция;
5. финансов лизинг;
6. гаранционни сделки;
7. търгуване за собствена сметка или за сметка на клиенти с:
- инструменти на паричния пазар - чекове, менителници, депозитни сертификати и други,
- извън случаите по т. 8;
- чуждестранна валута и благородни метали;
- финансови фючърси, опции, инструменти, свързани с валутни курсове и лихвени проценти, както и други деривативни инструменти, извън случаите по т. 8
8. търгуване за собствена сметка или за сметка на клиенти с прехвърляеми ценни книжа, участие в емисии на ценни книжа, както и други услуги и дейности по чл. 5, ал. 2 и 3 от Закона за пазарите на финансови инструменти]
9. парично брокерство;
10. консултации на дружества относно тяхната капиталова структура, отраслова стратегия и свързани с това въпроси, както и консултации и услуги относно преобразуване на дружества и сделки по придобиване на предприятия;
11. придобиване на вземания по кредити и друга форма на финансиране (факторинг, форфетинг и други);
12. придобиване и управление на дялови участия;
13. събиране, предоставяне на информация и референции относно кредитоспособността на клиенти;
14. други подобни дейности, определени с наредба на Българска народна банка.
(3) БАНКАТА не може да извършва по занятие други дейности, извън посочените в ал.2, и предвидените в Закона за Българската банка за развитие, освен когато това е необходимо във връзка с осъществяване на нейната дейност или в процеса на събиране на вземанията и по предоставени кредити. БАНКАТА може да създава или да придобива дружества за извършване на спомагателни услуги.
(4) БАНКАТА може да участва в дружества, консорциуми и други форми на сдружаване при спазване изискванията на действащото законодателство.
РАЗДЕЛ III
ОСНОВНИ ДЕЙНОСТИ НА БАНКАТА
Чл.7. (1) Приоритетите в дейността на банката са регламентирани в чл. 4, ал. 1 от Закона за Българската банка за развитие.
(2) При осъществяване на своята дейност БАНКАТА се придържа към стратегията за дейността на БАНКАТА, приета от Министерски съвет по реда на Закона за Българската банка за развитие.
Чл.8. (1) (изм. с решение на ЕСК от 21.05.2021 г.) Кредитната дейност на БАНКАТА е ориентирана към:
Предекспортно и експортно кредитиране на малки и средни предприятия; кредитиране чрез банки-посредници или пряко на други видове дейности на малки и средни предприятия; рефинансиране на банки, кредитиращи малки и средни предприятия, финансиране на инвестиции извън сраната на малки и средни предприятия, участие в публични и публично-частни проекти или партньорства със стратегическо, национално и/или регионално значение.
Приоритет при кредитната дейност на Банката представлява кредитирането на експортно ориентирани малки и средни предприятия с висока добавена стойност.
БАНКАТА предоставя и други видове кредити като експозиция към един клиент или група свързани клиенти, различни от кредитни институции, централни правителства и централни банки, при спазване изискванията и ограниченията на Регламент 575/2013/ЕС, след отчитане на ефекта от редуцирането на кредитния риск по ред, определен от Управителния съвет.
(2) БАНКАТА не кредитира следните дейности/кредитополучатели:
1. Дейности, които са в несъответствие с националното законодателство, включително за опазване на околната среда;
2. Дружества, с неизвестен краен контролиращ собственик.
3. Политически партии и свързани с тях лица. По смисъла на настоящата точка свързани с политически партии лица са: младежки, женски и други организации, които по закон партиите могат да създават, както и лица, създадени от политическите партии за осъществяване на единствено разрешената им от закона стопанска дейност - издателска дейност, авторски права и ползване на интелектуална собственост, както и от продажба и разпространение на печатни, аудио и аудиовизуални материали с партийно-пропагандно съдържание;
4. Дружества и организации с нестопанска цел;
5. Медии;
6. Дейности, свързани със спорт и спортни прояви;
7. Други забранени от закона дейности.
(3) БАНКАТА предоставя кредити пряко или чрез търговски банки-посредници.
(4) Условията и редът за предоставяне на кредити се определят от Управителния съвет.
(5) (изм. с решение на ЕСК от 20.07.2021 г.) Банката не може да формира нови експозиции на индивидуална и консолидирана основа към един клиент или група свързани клиенти, чийто общ размер надхвърля сумата от 5 000 000 лева.
(6) (изм. с решение на ЕСК от 01.06.2021 г.; изм. с решение на ЕСК от 07.06.2022 г.) Ограничението по ал. 5 не се прилага за експозиции към дъщерни дружества на Банката, други кредитни институции, Банката за развитие към Съвета на Европа, Европейската инвестиционна банка и Европейския инвестиционен фонд, от банки за развитие от държави - членки на Европейския съюз, както и в случаите по ал. 8.
(7) (нова, доп. с решение на ЕСК от 07.06.2022 г.; коригирана с решение на ЕСК от 21.07.2022 г.) Ограничението по ал. 5 може да не се прилага по единодушно решение на Управителния съвет и след решение на надзорния съвет при увеличаване на съществуваща експозиция, когато в резултат на прилагане на мерки за преструктуриране на експозицията по смисъла на Регламент (ЕС) № 575/2013 на Европейския парламент и на Съвета от 26 юни 2013 година относно пруденциалните изисквания за кредитните институции и инвестиционните посредници и за изменение на Регламент (ЕС) № 648/2012 с цел подобряване на събираемостта й, комплексното прилагане на други мерки по преструктуриране не е достатъчно, или увеличението е необходимо за запазване на правата и интересите на Банката, като общият размер на увеличенията е до 20% от размера на брутната стойност на експозицията към 31.12.2021 г., но не повече от 5 млн. лв., а общата експозиция след увеличенията трябва да остане в рамките на регулаторните и вътрешнобанковите лимити за големи експозиции.
(8) (изм. с решение на ЕСК от 07.06.2022 г.; предишна ал. 7) ББР осъществява и финансови сделки, в рамките на предмета на дейност на БАНКАТА по конкретно възложени й от правителството на Република България програми. Когато тези програми предвиждат пласиране на средства при условия по-неизгодни от пазарните, при което е възможно реализиране на загуби и/или пропуснати ползи, техният размер следва да бъде определен в съответната програма.
(9) (доп. с решение на ЕСК от 07.06.2022 г.; предишна ал. 8) Банката може да финансира/рефинансира дружества със задължения, класифицирани в кредитния регистър при БНБ в групи „Необслужвани" или „Загуба" (или еквивалент на такава класификация, в случай на нормативни промени), към момента на кандидатстване за кредит от ББР, след потвърждение от Надзорния съвет.
Чл. 9. (1) БАНКАТА е независима при вземане на решения относно избора на търговските банки-посредници и пряко предоставяне на кредити.
(2) (изм. с решение на ЕСК от 20.07.2021 г.) Одобряването на кредитни сделки и промени по вече сключени договори се извършва съгласно действащите към съответния момент правила за кредитна дейност на Банката, устава и приложимото законодателство.
РАЗДЕЛ IV
ЦЕЛИ И ПРИНЦИПИ НА БАНКАТА
Чл. 10. Целите на банката са:
1. подобряване, стимулиране и развитие на общия икономически, експортен и технологичен потенциал на малките и средните предприятия чрез улесняване на достъпа им до финансиране;
2. привличане и управление на средносрочни и дългосрочни местни и чуждестранни ресурси, необходими за реализиране на икономическото развитие на страната;
3. прилагане на схеми и инструменти за финансиране на публични инвестиции и проекти, които са приоритетни за икономиката на страната;
4. привличане на средства и управление на проекти от международни финансови и други институции;
5. привличане на средства и предоставяне на финансиране с цел намаляване на регионалните дисбаланси в страната;
6. финансиране на проекти на местни компании създаващи експорт, иновации, висока заетост и/или добавена стойност;
7. финансиране на дружества, осъществяващи дейност в приоритетни сектори от икономиката, съгласно приетата правителствена политика за икономическо развитие, както и на такива реализиращи стратегически проекти и/или проекти от национално и/или регионално значение.
Чл. 11. (1) При осъществяване на дейността си банката се ръководи от принципите на прозрачност, неутралност, рентабилност, ефективност, пазарна съвместимост и добра банкова практика.
(2) БАНКАТА създава условия за спазване на изискванията за осигуряване на конфиденциалност, предотвратяване и разкриване на конфликт на интереси от всички нейни служители.
(3) БАНКАТА няма за основна цел постигането на максимална печалба.
ГЛАВА II
ОСНОВЕН КАПИТАЛ И АКЦИИ
РАЗДЕЛ I
КАПИТАЛ
Чл. 12. (изм. и доп. с решение на ЕСК от 21.07.2022 г.) Основният капитал на БАНКАТА е 1 135 500 000 (един милиард сто тридесет и пет милиона и петстотин хиляди) лева и се състои от:
- парична вноска - 587 963 500 (петстотин осемдесет и седем милиона деветстотин шестдесет и три хиляди и петстотин) лева;
- парична вноска от 700 000 000 (седемстотин милиона) лева;
- парична вноска от 140 000 000 (сто и четиридесет милиона) лева;
- непарична вноска - 1 610 000 (един милион шестстотин и десет хиляди) лева в апортна вноска на недвижим имот, вносима от Министерство на финансите с правата на вносителя, съгласно Акт за частна държавна собственост № 00218/21.05.1999 г. и Разпореждане на МС № 16/13.04.1999 г. и представляващ: двуетажна масивна сграда със сутерен и тавански помещения с разгъната застроена площ от 2315.79 кв. м., находяща се в София, ул. "Дякон Игнатий" № 1, парцел II (парцел втори) от кв.482 , при граници на имота: изток - парцел VIII; запад - ул. "Дякон Игнатий"; север - парцели II-7 и III-8; юг - ул. "Аксаков". Паричната оценка на имота е 1 610 000 лв.;
- непарична вноска - 12 200 000 (дванадесет милиона и двеста хиляди) лева, вносима от българската държава, представлявана от Министерство на финансите, представляваща стойността на правото на собственост върху недвижим имот - частна държавна собственост, а именно: УПИ II в кв. 482 по регулационния план на гр. София, местността „Центъра", с площ 893,42 кв. м. (осемстотин деветдесет и три цяло и четиридесет и два квадратни метра), а по скица - поземлен имот с идентификатор 68134.100.122. и площ по скица 903 кв. м., находящ се в гр. София, район Средец, ул."Дякон Игнатий" № 1 ,при граници на имота - североизток - УПИ I, югоизток-УПИ I и УПИ III, югозапад - УПИ III, северозапад - улица с о.т.208,208а и 2086, съгласно Акт за частна държавна собственост № 06449 от 23.01.2008 г. и в изпълнение на Решение № 340 на Министерския съвет от 28.05.2010 г.
Размерът на капитала по изречение първо е формиран след намаляване на капитала с Решение на едноличния собственик на капитала от 21.07.2022 г. чрез обезсилване на 3 062 735 (три милиона шестдесет и две хиляди седемстотин тридесет и пет ) броя обикновени поименни налични акции с право на глас с номинална стойност 100 лева всяка от тях.
РАЗДЕЛ II
АКЦИИ
Чл. 13.(1) (изм. с решение на ЕСК от 21.07.2022 г.) Капиталът на БАНКАТА е разпределен в 11 355 000 (единадесет милиона триста петдесет и пет хиляди) броя поименни безналични акции с номинална стойност 100 /сто/ лева всяка.
(2) (изм. с решение на ЕСК от 21.05.2021 г.) Всяка акция е поименна и неделима и дава право на един глас, право на дивидент и ликвидационен дял, съразмерно с номиналната стойност на акцията.
(3) Когато акцията принадлежи на няколко лица, те упражняват правата по нея заедно, като определят пълномощник.
(4) Акциите на банката не могат да бъдат залагани. Правата по акциите не могат да бъдат предмет на прехвърлителни сделки.
(5) Книгата на акционерите на БАНКАТА представлява извлечение от регистъра на притежателите на ценни книжа на Централния депозитар.
(6) (изм. с решение на ЕСК от 21.05.2021 г.) Размерът на годишния дивидент на акциите се определя от Едноличния собственик на капитала.
(7) Дивидент на акционера за съответната година се изплаща само при напълно внасяне на записания от него капитал.
(8) Всеки акционер може да се откаже от полагащия му се дивидент. В този случай средствата се внасят във фонд „Допълнителни резерви" на банката.
Чл. 14. С придобиването на акции се счита, че акционерът е приел Устава на БАНКАТА.
РАЗДЕЛ III
ОГРАНИЧЕНИЯ ЗА КАПИТАЛА
Чл. 15. (1) Акционерният дял на държавата не може да бъде по-малък от 51% от регистрирания към съответния момент основен капитал. Акциите на Държавата, формиращи този дял, са непрехвърлими.
(2) Акциите от капитала на банката, освен от българската държава, могат да бъдат придобити и притежавани от Банката за развитие към Съвета на Европа, Европейската инвестиционна банка и Европейския инвестиционен фонд и от банки за развитие от държави- членки на Европейския съюз.
РАЗДЕЛ IV
УВЕЛИЧАВАНЕ И НАМАЛЯВАНЕ НА КАПИТАЛА
Чл. 16. (1) Размерът на основния капитал може да се изменя по реда, предвиден в законодателството и в този Устав. В решението за изменение се посочва начинът, по който то ще се извърши.
Чл. 17. (1) (изм. с решение на ЕСК от 21.05.2021 г.) Капиталът на БАНКАТА може да бъде увеличен по решение на Едноличния собственик на капитала чрез:
1. издаване на нови акции;
2. увеличаване на номиналната стойност на акциите;
3. превръщането на облигации в акции по реда, предвиден в Търговския закон;
4. други способи, допустими от закона.
(2) (изм. с решение на ЕСК от 21.05.2021 г.) Едноличният собственик на капитала може да реши да увеличи капитала чрез превръщане на част от печалбата в капитал.
(3) (изм. с решение на ЕСК от 21.05.2021 г.) Капиталът може да бъде увеличен с парични и непарични вноски. Когато взема решение за увеличаване капитала на банката с вноски, Едноличният собственик на капитала определя срок за извършване на вноските, който не може да бъде по-дълъг от 6 месеца от вписване на увеличаването на капитала.
Чл. 18. Увеличаване на капитала е допустимо само след като определеният в Устава размер е напълно внесен.
Чл. 19. (отм. с решение на ЕСК от 21.05.2021 г.) .
Чл. 20. (отм. с решение на ЕСК от 21.05.2021 г.) .
Чл. 21. (изм. с решение на ЕСК от 21.05.2021 г.) Когато капиталът на БАНКАТА се увеличава с непарична вноска, в решението на Едноличния собственик на капитала се посочва предметът на вноската, лицето, което я прави и номиналната стойност на акциите, предоставени срещу тази вноска.
Чл. 22. (изм. с решение на ЕСК от 21.05.2021 г.) Увеличаването на капитала става по реда, предвиден в Търговския закон и при спазване изискванията на Закона за кредитните институции. Срещу направените вноски Едноличният собственик на капитала получава поименни безналични акции.
Чл. 23. (изм. с решение на ЕСК от 21.05.2021 г.) При невнасяне на вноски в определения срок, Едноличният собственик на капитала дължи на БАНКАТА законната лихва за забава.
Чл. 24. (изм. с решение на ЕСК от 21.05.2021 г.) Акциите, по които не са извършени дължимите вноски или които не са продадени в определения срок, се обезсилват, а Едноличният собственик на капитала предприема действия за намаляване на капитала до размера на действително внесения капитал. Решението за изменение трябва да бъде взето не по-късно от три месеца след изтичането на срока по чл.17, ал. З от този Устав.
Чл. 25. (изм. с решение на ЕСК от 21.05.2021 г.) Намаляването на основния капитал става с решение на Едноличния собственик на капитала и при спазване изискванията на Търговския закон и Закона за кредитните институции.
Чл. 26. Решението за намаляване трябва да съдържа целта на намаляването и начинът, по който ще се извърши.
Чл. 27. Капиталът може да се намали чрез:
- намаляване на номиналната стойност на акциите;
- обезсилване на акции.
Чл. 28. (отм. с решение на ЕСК от 21.05.2021 г.)
РАЗДЕЛ V
ОБРАТНО ИЗКУПУВАНЕ НА АКЦИИ
Чл. 29. БАНКАТА може да изкупува обратно собствените си акции при спазване изискванията на закона.
РАЗДЕЛ VI
ОБЛИГАЦИИ
Чл. 30. БАНКАТА може да издава облигации и да превръща същите в акции по реда и при условията, определени от Търговския закон.
ГЛАВА III
ИМУЩЕСТВО, СОБСТВЕН КАПИТАЛ, ФОНДОВЕ И ОТГОВОРНОСТ
Чл. 31. Имуществото на БАНКАТА се състои от вещни права, облигационни права и задължения, права върху обекти на интелектуална собственост, ценни книжа, дялово участие в търговски дружества и други права, задължения и фактически отношения.
Чл. 32. (1) БАНКАТА поддържа собствен капитал в съответствие с нормативните изисквания.
(2) Общият размер на дяловите участия на БАНКАТА в дъщерни дружества, които не са банки, инвестиционни посредници, застрахователи или финансови институции, не може да надвишава 40 на сто от собствения й капитал, а заедно с вложенията й в недвижими имоти и други материални дълготрайни активи - собствения й капитал.
(3) Размерът на прякото и/или косвеното дялово участие на банката в дружество, което не е банка, инвестиционен посредник, застраховател или финансова институция, не може да надхвърля 15 на сто от собствения й капитал;
Чл. 33. (1) БАНКАТА образува фондове съгласно действащото законодателство.
(2) БАНКАТА периодично оценява кредитите и другите рискови експозиции и формира обезценки и провизии по критерии, определени от Българска народна банка.
Чл. 34. (1) БАНКАТА задължително образува фонд "Резервен", който се попълва за сметка на годишния финансов резултат след данъци, но не по-малко от 1/10 от печалбата след облагане с данъци, до достигане на 10 на сто от уставния капитал.
(2) Банката не може да плаща дивиденти или да извършва разпределение на капитал преди да задели необходимите средства за фонд "Резервен", както и ако това би довело до нарушаване на изискванията, установени от Българска народна банка.
(3) Средствата от фонд "Резервен" се използват само за покриване на годишната загуба и/или за покриване на загуби от предходната година от дейността на БАНКАТА, след изчерпването на специалните резерви.
(4) Когато средствата от фонд "Резервен" надхвърлят минималния размер по ал. 1, превишението може да бъде използвано, за изплащане на дивиденти, както и за увеличаване на капитала.
(5) По решение на Управителния съвет БАНКАТА може да формира и други фондове.
Чл. 35. БАНКАТА отговаря за своите задължения с имуществото си.
Чл. 36.(1) БАНКАТА гарантира запазването на тайната на операциите, извършвани от нейните клиенти, съгласно действащото законодателство.
(2) Всички служители на БАНКАТА, членовете на управителните и контролни органи на БАНКАТА, както и всички други лица, работещи за БАНКАТА, подписват декларация за опазване на банковата тайна.
ГЛАВА IV
УПРАВЛЕНИЕ НА ДРУЖЕСТВОТО
РАЗДЕЛ I
ОРГАНИ НА ДРУЖЕСТВОТО
Чл. 37. Органи на управление на БАНКАТА са:
1. (изм. с решение на ЕСК от 21.05.2021 г.) Едноличен собственик на капитала.
2. Надзорен съвет.
3. Управителен съвет.
РАЗДЕЛ II
ЕДНОЛИЧЕН СОБСТВЕНИК НА КАПИТАЛА
(изм. с решение на ЕСК от 21.05.2021 г.)
Чл. 38. (отм. с решение на ЕСК от 21.05.2021 г.).
Чл. 39. (отм. с решение на ЕСК от 21.05.2021 г.).
Чл. 40. (изм. с решение на ЕСК от 21.05.2021 г.).Едноличният собственик на капитала:
1. изменя и допълва Устава на БАНКАТА;
2. увеличава и намалява капитала;
3. преобразува и прекратява БАНКАТА;
4. избира и освобождава членовете на Надзорния съвет и определя възнаграждението им;
5. избира специализирано одиторско предприятие, за проверка и заверка на годишния счетоводен отчет;
6. избира и освобождава ръководството на специализираната служба за вътрешен одит;
7. одобрява годишния финансов отчет след заверка от избраното специализирано одиторско предприятие;
8. взима решение за издаване на облигации;
9. назначава ликвидатори при прекратяване на БАНКАТА, освен в случай на несъстоятелност;
10. освобождава от отговорност членовете на Надзорния и Управителния съвет;
11. решава и други въпроси, предоставени в неговата компетентност от закона или Устава.
Чл. 41. (отм. с решение на ЕСК от 21.05.2021 г.).
Чл. 42. (отм. с решение на ЕСК от 21.05.2021 г.).
Чл. 43. (отм. с решение на ЕСК от 21.05.2021 г.).
Чл. 44. (отм. с решение на ЕСК от 21.05.2021 г.).
Чл. 45. (отм. с решение на ЕСК от 21.05.2021 г.).
Чл. 46. (отм. с решение на ЕСК от 21.05.2021 г.).
Чл. 47. (отм. с решение на ЕСК от 21.05.2021 г.).
Чл. 48. (отм. с решение на ЕСК от 21.05.2021 г.).
Чл. 49. (изм. с решение на ЕСК от 21.05.2021 г.) (1) За всяко решение на Едноличния собственик на капитала се съставя протокол в писмена форма, който се подписва.
(2) Решенията на Едноличния собственик на капитала влизат в сила незабавно, освен ако действието им не бъде отложено.
(3) Решенията на Едноличния собственик на капитала за изменение и допълнение на Устава и за прекратяване на Банката влизат в сила след вписването им в търговския регистър и регистър на юридическите лица с нестопанска цел.
(4) Увеличаване и намаляване на капитала, преобразуване на Банката, избор и освобождаване на членове на съветите, както и назначаване на ликвидатори имат действие от вписването им в търговския регистър и регистър на юридическите лица с нестопанска цел.
(5) Протоколите за решенията на Едноличния собственик на капитала и приложенията към тях се подреждат в протоколна книга и се пазят най-малко 5 (пет) години.
РАЗДЕЛ III
НАДЗОРЕН СЪВЕТ
Чл. 50. (1) (изм. с решение на ЕСК от 21.05.2021 г. и решение от 10.06.2021 г.) Надзорният съвет се състои от три до седем лица, които се избират от Едноличния собственик на капитала за срок от пет години. Мандатът на членовете на Надзорния съвет може да бъде прекратяван предсрочно по решение на Едноличния собственик на капитала.
(2) Членовете на Надзорния съвет могат да бъдат преизбирани без ограничения
(3) Не може да бъде член на Надзорния съвет лице, което не отговаря на законовите условия.
(4) Надзорният съвет не може да участва в управлението на БАНКАТА. Той я представлява само в отношенията с Управителния съвет.
(5) Надзорният съвет приема правила за работата си и избира председател и зам.- председател от своите членове.
(6) Председателят свиква заседанията на Надзорния съвет най-малко веднъж на три месеца по свой почин, по искане на член на Надзорния съвет или по искане на поне двама члена на Управителния съвет, направено чрез Председателя на Управителния съвет. Заседание на Надзорния съвет може да се свика и по искане на Българската народна банка за взимане на решение относно мерките, които трябва да се приемат от БАНКАТА.
(7) Надзорният съвет има право но всяко време да поиска от Управителния съвет да предоставя сведения или доклад по всеки въпрос, който засяга БАНКАТА.
(8) Надзорният съвет има право да изиска докладите на Вътрешния одит, както и становищата и докладите на Одитния комитет по въпроси от тяхната компетентност.
(9) Надзорният съвет може да прави необходимите проучвания в изпълнение на задълженията си, като за целта може да използва експерти.
(10) Надзорният съвет:
1. избира и освобождава членовете на Управителния съвет, като определя и възнагражденията им, и може да ги заменя, съобразно законовите изисквания;
2. одобрява правилата за работа на Управителния съвет;
3. утвърждава правилата за организацията и дейността на Вътрешния одит;
4. (изм. с решение на ЕСК от 21.05.2021 г.) следи за изпълнение решенията на Едноличния собственик на капитала и изпълнение на стратегическите цели на БАНКАТА;
5. отстранява членовете на Управителния съвет, в случаите, когато те не отговарят на изискванията на закона за заемане на такава длъжност;
6. одобрява политиката за възнагражденията и отговаря за нейното прилагане;
7. решава въпроси, предвидени в Закона и този Устав.
(11) (изм. с решение на ЕСК от 21.05.2021 г.) Експозиции към един клиент или група свързани клиенти, чийто размер надхвърля 1 000 000 лева се предоставят от Управителния съвет само след разрешение на Надзорния съвет.
Чл. 51. (1) Членовете на Надзорния съвет имат еднакви права и задължения, независимо от вътрешното разпределение на функциите между тях.
(2) Членовете на Надзорния съвет са длъжни да изпълняват задълженията си в интерес на БАНКАТА и нейните акционери, и да пазят банковата тайна и след като престанат да бъдат членове на Надзорния съвет, като за целта подписват декларация.
Чл. 52. (1) Надзорният съвет може да приема решения, ако присъстват най-малко от половината от членовете му лично или са представлявани с писмено пълномощно от друг член на Съвета, освен ако решенията трябва да се вземат с единодушие. Никой присъстващ не може да представлява повече от един отсъстващ.
(2) Решенията на Надзорния съвет се взимат с обикновено мнозинство от всички членове, освен ако закона, този Устав или правилата за работа на Надзорния съвет изискват друго мнозинство.
(3) Надзорният съвет може да приема решения и неприсъствено с протокол, подписан от всички членове, които заявяват съгласието си за решението.
Чл. 53. (1) Членовете на Надзорния съвет дават гаранция за своето управление в размер на тримесечното им брутно възнаграждение.
(2) Членовете на Надзорния съвет отговарят солидарно за вредите, които са причинили виновно на БАНКАТА.
(3) (изм. с решение на ЕСК от 21.05.2021 г.) Всеки от членовете на Надзорния съвет може да бъде освободен от отговорност от Едноличния собственик на капитала, ако се установи, че няма вина за настъпилите вреди.
(4) (изм. с решение на ЕСК от 21.05.2021 г.) Отношенията между Банката и член на Надзорния съвет се уреждат с договор. Договорът се сключва от името на Банката чрез лице, оправомощено от Едноличния собственик на капитала.
РАЗДЕЛ IV
УПРАВИТЕЛЕН СЪВЕТ
Чл. 54. (изм. с решение на ЕСК от 10.06.2021 г.) (1) БАНКАТА се управлява и представлява от Управителен съвет в състав от 3 (трима) до 7 (седем) члена.
(2) Управителният съвет управлява дейността на БАНКАТА и осъществява своите права и задължения, предвидени в закона, в този Устав, правилата за работата си и други вътрешни правила на БАНКАТА.
(3) Членовете на Управителния съвет се избират за срок от 5 години и могат да бъдат преизбирани без ограничения.
(4) Не може да бъде член на Управителния съвет лице, което не отговаря на изискванията, предвидени в законовите разпоредби.
(5) За член на Управителния съвет не може да се избира юридическо лице.
(6) Управителният съвет приема правила за работата си и ги представя за одобрение на Надзорния съвет.
(7) Управителният съвет може да избере председател и зам.-председател от своите членове.
(8) Управителният съвет се събира на редовни заседания най-малко веднъж месечно, за да обсъди състоянието и развитието на БАНКАТА.
(9) Всеки член на Управителния съвет може да свика заседание за обсъждане на отделни въпроси.
(10) (изм. с решение на ЕСК от 21.05.2021 г.) Управителният съвет решава всички въпроси, които не са от изключителната компетентност на Едноличния собственик на капитала или Надзорния съвет.
(11) Управителния съвет носи пълната отговорност за оперативното управление на БАНКАТА.
Чл. 55. (1) Управителният съвет, с одобрение на Надзорния съвет, избира и овластява от своя състав най-малко двама изпълнителни членове - изпълнителни директори.
(2) Банката се представлява съвместно от двама изпълнителни директори или поне един изпълнителен директор и един прокурист. Те не могат да възлагат цялостното управление и представителство на БАНКАТА на едно лице, но могат да упълномощават служители на БАНКАТА или трети лица за извършване на отделни действия. Никой от членовете на Управителния съвет не може да управлява и/или представлява БАНКАТА самостоятелно, но може да упълномощава трети лица за извършване на отделни действия.
(3) (изм. с решение на ЕСК от 21.05.2021 г.) Имената на лицата, овластени да представляват БАНКАТА, се вписват в Търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел към Агенцията по вписванията.
(4) Овластяването и неговото оттегляне имат действие спрямо трети добросъвестни лица от момента на вписването.
(5) Отношенията между Банката и член на Управителния съвет се уреждат с договор за възлагане на управлението. Договорът се сключва в писмена форма от името на дружеството чрез председателя на надзорния съвет или чрез упълномощен от него член.
(6) (изм. с решение на ЕСК от 21.05.2021 г.) Управителният съвет, по предвидения в закона и настоящия Устав ред, избира ръководители на клонове, както и всяко друго лице, което може да сключва сделки за сметка на БАНКАТА, освен лицата, които по закон се избират от Едноличния собственик на капитала на БАНКАТА.
Чл. 56. (1) Членовете на Управителния съвет имат еднакви права и задължения, независимо от:
1. вътрешното разпределение на функциите между тях;
2. разпоредбите, с които се предоставя право на управление на изпълнителните директори.
(2) Членовете на Управителния съвет са длъжни да изпълняват задълженията си в интерес на БАНКАТА и на нейните акционери и да пазят банковата тайна и след като престанат да бъдат членове на съвета, като за целта подписват декларация.
Чл. 57. (1) Управителният съвет може да приема решения, ако присъстват повече от половината от членовете му лично или представлявани с писмено пълномощно от друг член на съвета. Никой присъстващ член не може да представлява повече от един отсъстващ.
(2) Решения се взимат с обикновено мнозинство от представените на заседанието членове на Управителния съвет, освен в предвидените от закона и настоящия Устав и Вътрешните правила на Банката случаи.
(3) За заседанията на Управителния съвет и приетите решения се водят протоколи, които се подписват от всички присъстващи членове.
(4) Управителният съвет може да взима решения и неприсъствено, с протокол, подписан от всички членове, които заявяват съгласието си за решението.
(5) Решенията на Управителния съвет, за които се изисква одобрение или потвърждение от Надзорния съвет, влизат в сила след даването му.
(6) За всички решения на Управителния съвет се води протоколна книга.
(7) Управителният съвет уведомява незабавно председателя на Надзорния съвет за всички настъпили обстоятелства, които са от съществено значение за дружеството. Управителният съвет взима решения след предварително съгласие на Надзорния съвет относно създаване на клонове и представителства на БАНКАТА.
(8) Управителният съвет взима единодушно решение за формиране на експозиция към един клиент или група свързани клиенти, чийто размер надхвърля 1 000 000 лв., при спазване изискванията на Закона за кредитните институции и вътрешните правила на Банката.
Чл. 58. (1) Членовете на Управителния съвет отговарят солидарно за вредите, които са причинили виновно на БАНКАТА.
(2) Всеки от членовете на Управителния съвет може да бъде освободен от отговорност ако се установи, че няма вина за настъпилите вреди.
(3) С избирането си членовете на Управителния съвет внасят гаранция за своето управление в размер на тримесечното им брутно възнаграждение.
Чл. 59. Изпълнителните директори:
1. организират изпълнението на решенията на органите за управление на БАНКАТА;
2. осъществяват цялостното ръководство, организацията и текущия управленски контрол върху дейността на БАНКАТА, осигуряват стопанисването и опазването на нейното имущество;
3. по решение на Управителния съвет упълномощават ръководители на клонове, както и други лица, които могат да сключват сделки за сметка на БАНКАТА;
4. сключват, изменят и прекратяват трудовите договори със служителите на БАНКАТА;
5. изпълняват функциите, които са им възложени с нормативен акт или от Управителния съвет;
6. всеки от изпълнителните директори докладва на Управителния съвет за настъпилите обстоятелства, които са от съществено значение за БАНКАТА.
Чл. 59а. (1) Изпълнителни директори могат да разпределят помежду си задълженията си, като всеки отговаря за съответен ресор от дейността на БАНКАТА, като функциите им се посочват в Правилата за работа на Управителния съвет.
(2) Изпълнителните директори имат право на допълнително възнаграждение, което се определя от Надзорния съвет.
Чл. 59б (1) По решение на Управителния съвет и след одобрението на Надзорния съвет, предхождано от одобрение на БНБ, може да бъде натоварено и упълномощено едно или повече физически лица, като търговски представител - прокурист на БАНКАТА и/или на неин клон. Прокуристът осъществява своите правомощия по представляване на БАНКАТА в съответствие със закона и настоящия Устав.
(2) С прокуриста се сключва договор за прокура, в който се уреждат правомощията и задълженията му по извършването на действия по управлението на БАНКАТА в съответствие със закона и този Устав.
(3) (изм. с решение на ЕСК от 21.05.2021 г.) Упълномощаването на прокурист се извършва с нотариална заверка на подписите и се заявява за вписване в Търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел. Упълномощаването се прекратява с оттеглянето му и вписване на оттеглянето в Търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел.
Раздел V
ОДИТЕН КОМИТЕТ
Чл. 60. (1) БАНКАТА създава Одитен комитет, действащ съгласно разпоредбите на Закона за независимия финансов одит и останалото относимо законодателство.
(2) (изм. с решение на ЕСК от 21.05.2021 г.) Одитният комитет се състои от трима члена, които се избират от Едноличния собственик на капитала за срок от 3 години.
(3) Членовете на Одитния комитет трябва да отговарят на всички законови изисквания за независимост и недопускане на конфликт на интереси.
(4) Членовете на Одитния комитет са длъжни да изпълняват задълженията си в интерес на БАНКАТА, да пазят банковата тайна и след като престанат да бъдат членове на Одитния комитет, като за целта подписват декларация.
(5) Одитният комитет има следните функции:
1. наблюдава процесите по финансово отчитане в БАНКАТА;
2. наблюдава ефективността на системите за вътрешен контрол в БАНКАТА;
3. наблюдава ефективността на системите за управление на рисковете в БАНКАТА;
4. наблюдава независимия финансов одит в БАНКАТА;
5. извършва преглед на независимостта на регистрирания одитор в БАНКАТА в съответствие с изискванията на Закона за независимия финансов одит и Етичния кодекс на професионалните счетоводители, включително наблюдава предоставянето на допълнителни услуги от регистрирания одитор на БАНКАТА;
6. дава препоръки за избор на регистриран одитор;
7. докладва на Надзорния съвет по всички въпроси от своята компетентност
(6) (изм. с решение на ЕСК от 21.05.21 г.) За дейността си Одитният комитет се отчита веднъж годишно пред Едноличния собственик на капитала заедно с приемането на годишния финансов отчет.
ГЛАВА V
ВЪТРЕШЕН КОНТРОЛ
Чл. 61. Вътрешният контрол в системата на групата на ББР е непрекъснат процес, осъществяван от органите на управление и от лицата, заети с вътрешно-контролни функции.
Чл. 62. (1) Елементи на вътрешния контрол са системите за:
1. Управленски контрол;
2. Контрол на риска;
3. Отчетност и информация; и
4. Вътрешен одит.
(2) Първите три елемента на системата за вътрешен контрол са от компетенцията и правомощията на съответните органи за управление.
(3) Четвъртият елемент на вътрешния контрол е ангажимент на вътрешния одит на банката.
Чл. 63. (1) Управителният съвет създава звено за вътрешен одит, което извършва одитни ангажименти съобразно определените в нормативните документи задачи.
(2) (изм. с решение на ЕСК от 21.05.2021 г.) Ръководителят на вътрешния одит се избира и освобождава от Едноличния собственик на капитала.
(3) Вътрешният одит в групата на банката се осъществява като последващ чрез наблюдения, проверки и оценки на извършени операции, дейности и процеси, а в определени случаи - като превантивен, с цел консултирането по отношение на вътрешната нормативна база, организацията и процедурите за работа в банката и нейните дъщерни дружества. Неговите цели, задачи и функции произтичат от принципите и стандартите за професионална практика на вътрешен одит и са съобразени със спецификата на одитираните обекти и процеси в групата на банката.
(4) При изпълнение на своите функции Вътрешният одит проверява и оценява:
1. оперативната дейност;
2. (изм. с решение на ЕСК от 21.05.2021 г.) изпълнението на заповедите, договорите и решенията на Едноличния собственик на капитала, Надзорния и Управителния съвет;
3. законосъобразността, съответствие с приетите стандарти, точността и пълнотата на системата за отчетност и информация, нейната надеждност и информационна достъпност;
4. опазване имуществото на БАНКАТА;
5. (изм. с решение на ЕСК от 21.05.2021 г.) други задачи, възложени от Едноличния собственик на капитала, Надзорния и Управителния съвет.
Чл. 64. (изм. с решение на ЕСК от 21.05.2021 г.) Ако служителите на звеното за вътрешен одит и техния ръководител констатират нарушение, извършено от Управителния съвет или негови членове, те внасят доклад в Надзорния съвет, а когато констатациите са за Надзорния съвет или негови членове - на Едноличния собственик на капитала. Ръководителят на звеното за вътрешен одит информира незабавно Българска народна банка за установените от него нарушения в управлението на БАНКАТА, които са довели или могат да доведат до съществени вреди за БАНКАТА.
Чл. 65. Служителите от звеното за вътрешен одит не могат да бъдат членове на Управителния или Надзорния съвет, както и съпрузи и роднини по права и съребрена линия до трета степен, включително помежду си или на членове на Надзорния или Управителния съвет.
Чл. 66. Управителният съвет приема, а Надзорният съвет утвърждава Статута, Етичния кодекс и Правила за организацията и дейността на вътрешния одит в съответствие със Закона за кредитните институции, Наредбата за вътрешен контрол в банките на Българска народна банка и Международните професионални практики по вътрешен одит.
ГЛАВА VI
БАНКОВИ КЛОНОВЕ
Чл. 67. (1) Банката може да разкрива клонове, представителства и офиси в страната. Банката може да открива повече от един клон в отделно населено място, включително и по седалището си.
(2) Банковите клонове извършват сделките, които са предмет на дейност на БАНКАТА в рамките на представените им от Управителния съвет пълномощия и по определения във вътрешните правила ред.
(3) При спазване на разпоредбите на българското законодателство, БАНКАТА може да разкрива клонове, представителства и офиси в чужбина, съгласно действащото в съответната страна законодателство.
ГЛАВА VII
ГОДИШНО ПРИКЛЮЧВАНЕ И РАЗПРЕДЕЛЯНЕ НА ПЕЧАЛБАТА
Чл. 68. (1) БАНКАТА води отчетност съобразно Закона за счетоводството и действащото законодателство.
(2) Финансовата година на БАНКАТА съвпада с календарната година.
(3) Управителният съвет осигурява в сроковете, предвидени от закона, годишното приключване на финансовата година, съставянето на годишния финансов отчет за дейността на БАНКАТА, и ги представя на избраните от Едноличния собственик на капитала регистрирани одитори.
(4) Годишният финансов отчет и докладът за дейността на БАНКАТА се изготвят във вида и със съдържанието, определени за банкови институции.
(5) (изм. с решение на ЕСК от 21.05.2021 г.) Провереният и приет от Едноличния собственик на капитала годишен финансов отчет се представя за обявяване в Търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел.
Чл. 69. (изм. с решение на ЕСК от 21.05.2021 г.) Разпределението на печалбата се извършва по предложение на Управителния съвет, одобрено от Надзорния съвет, с решение на Едноличния собственик на капитала, в съответствие с изискванията на закона и настоящия Устав.
Чл. 70. (1) Когато БАНКАТА приключи дейността си със загуба, тя може да се приспадне от облагаемата печалба по реда, предвиден в настоящото законодателство.
(2) (изм. с решение на ЕСК от 21.05.2021 г.) Загубата по годишния финансов отчет се покрива по решение на Едноличния собственик на капитала, доколкото законът не предвижда друг ред.
ГЛАВА VIII
СЪХРАНЯВАНЕ И ПРЕДОСТАВЯНЕ НА ИНФОРМАЦИЯ
Чл. 71. (1) БАНКАТА създава и поддържа в актуално състояние информационна система, съдържаща:
1. Устава и другите вътрешни правила с всички внесени изменения и допълнения в тях;
2. определени от БНБ данни за акционерите;
3. (изм. с решение на ЕСК от 21.05.2021 г.) книги с протоколи от заседанията на Едноличния собственик на капитала и другите органи за управление и контрол;
4. счетоводна информация, отразяваща ясно и вярно вида, размера и основанието на сключените сделки и отражението им върху финансовото състояние на банката, от която да може да се установи дали банката извършва дейността си в съответствие с разпоредбите на Закона за кредитните институции;
5. информация по клиенти с данни за сключените с тях или за сметка на тях сделки и за кредитните и дебитните им салда;
6. друга информация в съответствие с изискванията на Закона за кредитните институции и от актовете на БНБ.
Чл. 72. Банката създава и поддържа досиета за всеки кредит с данни за клиента, основанието, условията и размера на кредита и неговото обезпечение, решението на компетентния орган за отпускане на кредита и всички други данни, свързани със сключването и изпълнението на договора.
ГЛАВА IX
ПРЕКРАТЯВАНЕ И ЛИКВИДАЦИЯ
Чл. 73. Дейността на Банката се прекратява по реда и в случаите, предвидени в закона.
ПРЕХОДНИ И ЗАКЛЮЧИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ
§ 1. За неуредените изрично в този устав въпроси, се прилагат разпоредбите на Търговския закон, Закона за кредитните институции и другите специални закони, уреждащи дейността на банките и банковите сделки, както и действащото законодателство в страната.
§ 2. Този устав е приет на Учредителното събрание на акционерите на "Насърчителна банка" АД, проведено в гр. София на 15.01.1999 г., изменен и допълнен с решения на Общото събрание на акционерите от 15.10.1999 г., от 23.03.2001 год., от 19.10.2001 год., от 11.01.2002 год., от 25.01.2003 год., от 21.05.2004 год., от 01.02.2006 год., от 23.05.2006 год., от 26.03.2007 год., от 04.05.2007 год., от 29.04.2008 год., от 27.06.2008 год., 05.12.2008 год., от 08.09.2009 год., от 07.06.2010 год., от 10.09.2010 год., от 08.12.2011 год., от 25.03.2013 год., от 02.07.2013 год., от 04.07.2014 год., от 26.01.2015 год., от 07.04.2015 год., от 28.11.2016 год., от 13.11.2017 год., от 08.11.2019 год., от 02.04.2020 год., от 06.07.2020 год. и от 20.08.2020 год., както и с решения на Едноличния собственик на капитала от 21.05.2021 год., от 01.06.2021 г., от 10.06.2021 г., от 20.07.2021 г., от 07.06.2022 г. и от 21.07.2022 г.
§ 3. Паричната вноска в размер на 140 000 000 (сто и четиридесет милиона) лв. се внася от Държавата, чрез министъра на икономиката, както следва:
1. 25 на сто от номиналната/емисионната стойност на всяка нова акция, а именно общо 35 000 000 (тридесет и пет милиона) лева - в срок до 30 (тридесет) дни от датата на провеждане на извънредното общо събрание на акционерите, на което е взето решение за увеличаване капитала на дружеството със 140 000 000 лв.;
2. 75 на сто от номиналната/ емисионната стойност на всяка нова акция, а именно общо 105 000 000 (сто и пет милиона) лева - в срока, определен от действащото законодателство;
