Процедура за докладване на нередности в Групата на ББР

Раздел I.
Увод

Групата на „Българска банка за развитие“ ЕАД (Банката и дъщерните ѝ дружества) е наясно с негативния ефект, който могат да имат върху дейността ѝ неправилно поведение, злоупотреби или неправомерни действия (наричани от тук нататък „нередности“) и ви окуражава да изразявате своите притеснения или конкретни подозрения, които можете да имате относно нередности.

Дружествата от Групата на ББР са ангажирани в създаването и поддържането на култура на откритост в рамката на своята организация, така че хората да се чувстват окуражени и уверени да изразяват опасения, свързани със съмнения за нередности на ранен етап.

Настоящата Процедура за докладване на нередности има за цел да създаде вътрешен безопасен механизъм за изразяване на опасения в рамките на материалния обхват, описан в Раздел III по-долу, като същевременно осигурява балансирана и ефективна защита на лицата, подаващи сигнали.

Процедурата за докладване на нередности е елемент от прилаганата в Групата на ББР система за превенция на корупцията.

Настоящата Процедура се прилага за служители, членове на управителни и контролни органи на дружествата от Групата на ББР и трети страни, с които дружествата от Групата на ББР влизат в делови отношения.

 

Раздел II.
Дефиниции

С изключение на случаите, когато в текста е посочено друго, термините в настоящата Процедура имат следното значение:

Засегнато лице се отнася до физическо или юридическо лице, което е посочено в сигнала и в доклада на отговорника за подаване на сигнали за нередности като лице, причинило нередност или свързано с такава.

Отговорно лице се отнася до компетентно лице от вътрешната структура на Банката, на което подателя на сигнала праща съответния сигнал.

Сигнал се отнася до всяко безпокойство, изразено от подателя на сигнала в рамките на материалния обхват на настоящата Процедура и съгласно описаните по-долу действия.

Подател на сигнал за нередност или докладващо лице се отнася до физическо лице, което подава сигнал и което трябва да бъде защитено съгласно правилата на тази Процедура.

Отговорник по приемане на сигнали за нередности се отнася до независимо лице със самостоятелна заетост, което е определено да подпомага докладващото лице в процеса на подаване на сигнал, което декларира, че не е свързано с друг служител, член на който и да е корпоративен орган – съвет на директорите, управителен или надзорен съвет, и което се е наело да обработва всички сигнали в съответствие с правилата на настоящата Процедура. Отговорник по приемането на сигнали за нередности е външно за групата лице.

Трета страна (трето лице) - съвместно предприятие, партньор, агент, консултант, изпълнител, доставчик, посредник и други трети страни, изпълняващи подобни функции.

Вътрешно подаване на сигнал означава устно или писмено съобщаване на информация за нарушения в рамките на даден правен субект (Банката);

Външно подаване на сигнал означава устно или писмено съобщаване на информация за нарушения на компетентните органи;

Публично оповестяване или да бъде оповестено публично означава публично предоставяне на информация за нарушения;

Сигнализиращо лице означава физическо лице, което подава сигнал или публично оповестява информация за нарушения, получена в контекста на свързаните с неговата работа дейности

Ответни действия с цел отмъщение означава всяко пряко или непряко действие или бездействие, което настъпва в работен контекст, предизвикано е от вътрешно или външно подаване на сигнал или от публично оповестяване, и което причинява или може да причини неоправдана вреда на сигнализиращото.

Раздел III.
Материален обхват

Настоящата Процедура предоставя защита на лицата, подаващи сигнал за нередности, които докладват за потенциални нарушения в следните области:

3.1. Правила за дейностите по одобряване и контрол на административните разходи и/или избор на външни доставчици на стоки и услуги;

3.2. Маркетинг и употребата на чувствителни и опасни продукти;

3.3. Опазване на околната среда;

3.4. Правата и защита на потребителите;

3.5. Защитата на неприкосновеността на личния живот, поверителността, личните данни и сигурност на мрежовите и информационните системи;

3.6. Предотвратяването на изпирането на пари и финансирането на тероризъм;

3.7. Правилата за конкуренция и оказване на държавна помощ, и по отношение на актове, които нарушават правилата за корпоративен данък или договорености, чиято цел е да се получи данъчно предимство, което нарушава предмета или целта на приложимото данъчно законодателство за корпоративния данък;

3.8. Финансови злоупотреби, корупция, измами и укриване на финансови нарушения;

3.9. Неспазване на законови задължения;

3.10. Тежки етични нарушения;

3.11. Безопасност на продуктите и съответствие ;

3.12. Опазване на обществено здраве;

3.13. Действия или обстоятелства, за които сигнализиращото лице смята че представляват съществено нарушение на вътрешните правила на банката или на закона и са му станали известни в контекста на свързаните с неговата работа дейности.

 

Раздел  IV.
Защита и поверителност

4.1. Служителите от Групата на ББР получават защита срещу уволнение или санкциониране заради подаване на сигнал, разкриващ информация, която по разумно убеждение на този служител е в интерес на Групата и показва характеристиките, посочени в настоящата Процедура за докладване на нередности. Нито едно докладващо лице, което подаде сигнал, няма да претърпи вреда или неблагоприятно третиране от страна на дружеството от Групата, като работодател заради подаването на сигнала. Защита се предоставя срещу предприети ответни действия с цел отмъщение не само директно спрямо самите сигнализиращи лица, но и срещу тези, които могат да бъдат предприети непряко, включително спрямо помощниците, колегите или роднините на сигнализиращото лице. Закрила се предоставя и на всяко друго физическо лице, което подава сигнал за нарушение, станало му известно във връзка с професионалната или икономическата му дейност. Закрила се предоставя и на кандидат за работа, участвал в конкурс или в друга форма на подбор за постъпване на работа и получил в това си качество, какво и лица които не са служители по смисъла на Кодекса на труда (КТ): акционери или съдружници, членове на управителен или надзорен орган, и други лица имащи такова качество.

4.2. Всяко докладващо лице, подало информация относно нередности, попадащи в материалния обхват на настоящата Процедура, се класифицира за защита, при условие че:

4.2.1. лицето е имало разумни основания да смята, че съобщената информация е вярна към момента на докладване,

4.2.2. информацията попада в обхвата на настоящата Процедура, и

4.2.3. сигналът е подаден по някой от способите/каналите, предвидени в тази Процедура.

4.3. Докладващите лица, които подават сигнал в съответствие с настоящата процедура са защитени от предприемането на следните ответни действия:

4.3.1. временно отстраняване, освобождаване, уволнение или прилагане на други основания за прекратяване на правоотношение, по което това лице полага зависим труд;

4.3.2. понижаване в длъжност, забавяне на повишение или друго развитие в кариерата;

4.3.3. промяна на длъжностната характеристика, във възложените задължения, в промяна местоположението на работното място, намаляване на възнаграждението или промяна на работното време;

4.3.4. принуда, сплашване, тормоз или изолация;

4.3.5. дискриминация, неравностойно или несправедливо третиране;

4.3.6. отнемане на възможност за преминаване от срочен трудов договор на трудов договор за неопределено време, когато работникът или служителят е имал основателни правни очаквания да му се предложи постоянна работа;

4.3.7. не подновяване или предсрочно прекратяване на срочен трудов договор;

4.3.8. имуществени вреди под формата на причинени загуби, пропуснати ползи или всяка друга имуществена вреда, която е свързана с тях;

4.3.9. неимуществени вреди, включително накърняване на доброто име на лицето, чрез публикации в социални мрежи или по друг начин;

4.3.10. включване в списък, изготвен въз основа на официално или неофициално споразумение в сектор или в отрасъл, което може да доведе до това лицето да не може да постъпи на работа или да не може да достави стока или услуга в този сектор или отрасъл (черен списък);

4.3.11. предсрочно прекратяване или разваляне на договор за доставка на стоки или услуги;

4.4. Закрилата не се предоставя, когато информацията, която се съдържа в сигнала, е публично достъпна.

4.5. Докладващите лица, които подават сигнал в съответствие с настоящата Процедура, не се считат за нарушили ограниченията за разкриване на банкова тайна и не носят отговорност от какъвто и да е вид по отношение на такива сигнали, при условие че имат основателни причини да смятат, че сигнала или разкриването на такава информация е необходимо за разкриването на нередност в съответствие с настоящата Процедура.

4.6. Докладващите лица не носят отговорност по отношение на придобиването или достъпа до съответната информация, при условие че придобиването или достъпа не представляват самостоятелно престъпление. В последния случай наказателната отговорност се урежда от приложимото национално законодателство.

4.7. Всяка друга възможна отговорност на докладващите лица, произтичаща от действия или бездействия, които не са свързани с подаването на сигнал или не са необходими за разкриването на нередност или нарушение в съответствие с настоящата Процедура, остават уредени в българското законодателство.

4.8. Сигналите се третират по конфиденциален и внимателен начин, а всички свързани материали ще бъдат сигурно съхранявани. Информацията, получена при обработка на сигнал, се счита за поверителна, с ограничен достъп от лица, имащи отношение към разследването. Самоличността на подателите на сигнал за нередност ще бъде пазена в поверителност до степен, която не пречи или не възпрепятства разследването. В такива случаи отговорното лице  е длъжно да информира лицето, подаващо сигнала преди да предприеме някакви допълнителни действия, които биха могли да включват нарушаване на първоначалната поверителност. Трябва да се отбележи обаче, че ако е необходимо, самоличността на подателя на сигнала за нередност може да бъде разкрита по време на разследването и такова лице може да се наложи да даде показания като част от необходимите доказателства.

4.9. При подаване на сигнал за нередност през Деловодството на Банката, сигналът се предава на отговорника по приемане на сигнали за нередности.

4.10. Самоличността на засегнатото лице също се пази в тайна. Засегнатото лице има право на защита, включително право на достъп до преписката, правото да бъде изслушано и правото да търси ефективно средство за защита.

Раздел V.
Анонимни и безпочвени обвинения

5.1. Лицата, подаващи сигнал в съответствие с настоящата Процедура за докладване на нередности, се насърчават да се идентифицират.

5.2. Анонимни сигнали не могат да бъдат обработвани съгласно настоящата Процедура.

5.3. Независимо от правилото по т. 5.2. в случаи, когато информацията е предоставена от служител на групата чрез процедурата за подаване на сигнали, ако отговорникът по приемане на сигнали счете за подходящо, информацията може да се предостави анонимно на ръководния орган и другите отговорни функции. Това следва да бъде направено по реда на Протокола за действие за докладване на нередности.

5.4. Ако дадено лице разкрие информация според настоящата Процедура за докладване на нередности, за които той или тя вярва, че представлява неправилно поведение, злоупотреба, неправомерно действие или опасност за обществения интерес, но което действие не бъде потвърдено от проведеното разследване, срещу лицето няма да се предприемат действия в негова вреда или дисциплинарни действия.

5.5. Ако по безспорен начин се докаже, че докладващото лице е отправило злонамерени или неоснователни обвинения в преследване на лична изгода, срещу лицето могат да бъдат предприети действия по съответната дисциплинарна или друга приложима процедура. Въпреки това, действията на докладващото лице се считат за извършени добросъвестно, докато не бъде доказано обратното чрез надлежни доказателства.

 

Раздел  VI.
Процедура

6.1. Подаването на сигнал за нередност трябва да се извършва при първа възможност.

6.2. В сигнала трябва да се посочи, че той се подава в рамките на настоящата Процедура за докладване на нередности и да идентифицира проблема, изложен в материалния обхват на Раздел III.

6.3. Сигналът трябва да съдържа възможно най-подробна информация по отношение на повдигнатите проблеми, включително, когато е приложимо, имената на лица, събития, места и дати.

6.4. Ако едно или повече лица желаят да изпратят сигнал по въпроси, влизащи в рамките на материалния обхват на Раздел III, всяко лице трябва да подаде свой собствен сигнал, като тези лица не трябва да обсъждат въпроса помежду си по-нататък. Съвместните сигнали могат да доведат до противоречия, объркване или погрешно тълкувана информация.

6.5. Сигналът за нередности се подава само в писмена форма и се адресира до отговорника по приемане на сигнали за нередности на електронна поща с адрес signals@bdbank.bg или в Деловодството на Банката, на адрес: гр. София 1000, ул. „Дякон Игнатий“ №1. Служителите на дружествата на Групата ББР могат да подадат сигнал през специално поставена за целта пощенска кутия за сигнали и нередности, намираща се на четвъртия етаж в централния офис на Банката. Ключът от кутията се съхранява от началник управление „Съответствие“, който има задължението да я проверява ежеседмично. Получените в Деловодството сигнали се предават в запечатан плик, на който се поставя входящ номер и се предава на началник управление „Съответствие“. От своя страна началник управление „Съответствие“ предава във възможно най-кратък срок получените в деловодството и пощенската кутия сигнали на Отговорника по приемане на сигнали във вида в който ги е получил, запечатани.

6.6. Отговорникът по приемане на сигнали отразява всеки сигнал, постъпил по реда на предходния член в електронен Регистър на сигналите за нередности в Групата на ББР (Приложение № 1). Всеки сигнал получава уникален идентификационен номер и се отразява по реда на постъпването си. Воденето на Регистъра на сигналите за нередности в Групата на ББР се извършва самостоятелно – извън деловодния регистър на всички документи в Групата на ББР. Запазването на тайната на самоличността на лицето, което подава сигнал, се осъществява чрез заместването на личните му данни с идентификационен номер. Идентификационният номер се дава от лицето, което приема сигнала и е уникален. Приемането и обработването на сигнала се осъществява по идентификационния номер, а не по личните данни на лицето, което е подало сигнала.

6.7. Отговорникът по приемане на сигнали за нередности възможно в най-кратък срок, но не по-късно от седем дни след получаване на сигнала, изпраща потвърждение за получаване на сигнала, ведно с данни за уникалния му входящ номер към лицето, което го е подало. В същия срок препраща получения сигнал на съответното отговорно лице.

6.8. Функциите на отговорника по приемане на сигнали за нередности са свързани с приемане на сигналите за нередности и препращането им за разглеждане на съответното отговорно лице в Банката, при спазване на Протокола за действие в такива случаи.

6.9. След получаване на препратения му сигнал, съответното отговорно лице, извършва преглед на  съдържащата се в него информация и извършва преценка за съответствие на сигнала с обхвата на настоящата Процедура за докладване на нередности. Ако бъде установено, че сигнала попада в обхвата на настоящата Процедура за докладване на нередности в срок от три работни дни от получаването му от отговорника по приемане на сигнали, отговорното лице препраща информацията към лицата посочени в Протокола за действие.

6.10. Ако бъде установено, че сигналът не отговаря на критериите, посочени в настоящата Процедура за докладване на нередности и/или по друг начин е без основание, отговорното лице изпраща мотивиран отговор до лицето за отказът от разглеждане на сигнала.

6.11. Когато се установи, че сигналът попада в обхвата на друга политика или процедура на дружествата от Групата ББР, отговорното лице препраща сигнала до съответния ръководител за предприемане на действия, съгласно приложимата политика или процедура на Групата ББР.

6.12. Когато сигналът отговаря на критериите, определени в настоящата Процедура за докладване на нередности, отговорното лице извършва някое от следния действия:

            6.12.1. Предлага за определяне вътрешно лице от Банката, което да извърши проверка на данните, съдържащи се в сигнала;

            6.12.2. Предлага за определяне външно за Банката лице, което да извърши проверка на данните, съдържащи се в сигнала, или

            6.12.3. Препраща сигнала за извършване на външно разследване, след решение на компетентен орган (СД, УС, НС, ЕСК) – напр. полиция, прокуратура, НАП, АДФИ и др.

            6.12.4. Компетентният орган може да поиска допълнителни разяснения, доказателства, документи и др. свързани със сигнала.

6.13. Когато сигналът за съмнения за неправомерно поведение или неправомерна дейност засяга действия/ бездействия на висше административно лице, отговорното лице изпраща сигнала до следващото ниво в йерархията на Групата – Съвет на директорите, Управителен съвет, Надзорен съвет или Едноличен собственик на капитала. Одитния комитет адресира всички въпроси, свързани с финансовите и счетоводните практики, вътрешния контрол и одита.

6.14. От подателя на сигнала за нередност може да бъде изискано присъствие на допълнителни срещи, за да предостави допълнителна информация, която да помогне при извършването на първоначална оценка.

6.15. Когато въпросът, съдържащ се в приетия по реда на чл. 6.12.1 или чл. 6.12.2 сигнал трябва да бъде разгледан в рамките на Банката, лицето, извършващо проверката се определя със заповед от УС, с ресор, различен от управлението/отдела, в който се твърди, че е извършено нарушението или неправомерната дейност. Проверяващото лице няма да участва в никакви решения, взети в отговор на констатации от разследването. Същият самостоятелно ще определи обхвата на разследването и при необходимост ще бъде подкрепен от съответен екип. След решение на компетентния орган резултатите от проверката се съобщават на лицето подало сигнал от Отговорника по приемане на сигнали за нередности.

6.16. Сигналите ще бъдат разследвани възможно най-внимателно и бързо. Където е възможно, проверката трябва да приключи в рамките на 30 работни дни.

6.17. Всички  въпроси, повдигнати в подадения сигнал се третират справедливо и отговорно.

6.18. На всеки етап от процеса на извършване на проверка на подаден сигнал се водят официални писмени записи.

6.19. След приключването на проверката (независимо дали се извършва от вътрешни за Банката или външни проверяващи лица), се изготвя писмен доклад, който се представя на отговорното лице. В съответствие с констатациите в доклада отговорното лице изготвя мотивирано предложение до съответните ръководни органи на Групата на ББР за решение по установените факти и обстоятелства.

6.20. В срок не по-дълъг от 45 работни дни от получаване на потвърждение за подаването на сигнала, или до 7 дни от получаване на доклада от проверката – в случаите, когато потвърждение не е изпратено, отговорното лице уведомява лицето, подало сигнала за решението на съответните органи на Групата на ББР  относно резултатите от проверката и предприетите или отказа да бъдат предприети последващи действия.

6.21. Подателят на сигнала за нередност не може да иска преразглеждане на взетото решение, освен в случаите, когато е допуснато неспазване на политики или процедури или са налице данни за предубеждения или пристрастия при разглеждане на сигнала или има други доказателства за неправомерно поведение, които не са били налични към момента на подаване на първоначалния сигнал. Искането се подава до председателя на Одитния комитет, задължително с копие до председателя на Надзорния съвет (ако сигнала не е насочен срещу него). При преразглеждането на случая председателя на Одитния комитет може да потвърди решението за отказ за предприемане на последващи действия или да го отмени, като определи действията, които следва да бъдат извършени. Решението на председателя на Одитния комитет е окончателно. Решението се изпраща на лицето, подало сигнала.

6.22.  Отговорникът по приемане на сигнали създава и поддържа регистър на получените сигнали за нередности, отделно досие за всеки сигнал с данни за лицето, подало сигнал, цялата входяща и изходяща кореспонденция, решението на компетентния орган и всички други данни, свързани със сигнала. Цялата информация получена на електронен и/или хартиен носител се съхранява за срок от 5 г. от изпращането на окончателен отговор на сигнала.

6.23. Отговорникът по приемане на сигнали подава до 5-то число на месеца следващ отчетното тримесечие, обобщена статистическа информация за получените през тримесечието сигнали към управление „Съответствие“, в т.ч. брой, вид на сигнала, отказани за разглеждане сигнали, препратени към др. органи. Резултатите се докладват на УС/НС.

 

Преходни и заключителни разпоредби

§1. Настоящата Процедура за докладване на нередности в Групата на „Българска банка за развитие“ ЕАД отменя действащите до момента Правила и процедури за разглеждане на сигнали от служители в Групата на ББР, считано от датата на приемането ѝ.

§2. Настоящата Процедура за докладване на нередности в Групата на ББР е приета с решение на Управителния съвет на „Българска банка за развитие“ ЕАД по Протокол №ХХ/ХХ.ХХ.2022 г.